No Arizona, o cientista Gerald Deemer (Leo G. Carroll) está experimentando um nutriente artificial, que foi projetado para alimentar milhões de pessoas famintas mas que gera efeitos colaterais. Deemer desenvolveu um laboratório repleto de animais gigantescos e, entre eles, uma apavorante tarântula. Um dia Eric Jacobs (Eddie Parker), um biólogo que trabalhava com Deemer, aparece morto. Gerald explica que foi acromegalia, ou seja, mal funcionamento da hipófise, que resulta em uma condição mórbida caracterizada por desenvolvimento excessivo, no adulto, das extremidades do corpo (mãos, pés, nariz, queixo) e que se deve à excessiva secreção do hormônio de crescimento. Esta explicação não convenceu Matt Hastings (John Agar), um médico, pois a acromegalia é um processo que dura anos para afetar o enfermo e Jacobs há um mês atrás estava são. Após voltar ao seu laboratório, Deemer é atacado por Paul Lund (Eddie Parker), um outro assistente, que também estava muito deformado. Durante este ataque o laboratório é parcialmente destruído e a tarântula escapa para o deserto, onde cresce vertiginosamente. Hastings é ajudado por Stephanie Clayton (Mara Corday), uma pesquisadora que há poucos dias trabalhava com Deemer. Juntos, eles tentam elucidar o que está acontecendo.
