Vindo da pequena cidade de Santa Mira, o médico Miles Bennell (Kevin McCarthy) chega em São Francisco totalmente histérico. Ele conta a Hall (Whit Bissell), outro médico, que Santa Mira foi invadida por alienígenas, que literalmente se apossaram dos corpos de seus amigos e parentes. Isto seria suficiente para Bennel ter boas chances de ir para um hospício, no entanto Hall concorda em ouvi-lo. Miles narra que após uma convenção médica, ao retornar para Santa Mira, deveria ter notado que algo estranho estava acontecendo, apesar de tudo parecer normal e várias pessoas que na sua ausência ligaram para o seu consultório agora não o procurarem. Além disto Miles teve a atenção desviada para a beleza estonteante de Becky Driscoll (Dana Wynter), uma ex-namorada que retornou para casa após se divorciar. Wilma Lentz (Virginia Christine), a prima de Becky, afirma que seu tio, Ira Lentz (Tom Fadden), não era seu tio, pois faltava alguma coisa. O garoto Jimmy (Bobby Clark) afirmava que sua mãe era uma impostora, mas isto não impediu que Miles fosse jantar com Becky. Entretanto eles não jantaram, pois logo Miles recebeu um recado que Jack Belicec (King Donovan) queria que ele fosse em sua casa com urgência. Miles e Becky rumam para lá e, ao chegarem, ficam sabendo que ninguém adoeceu. Jack explica que o chamou pois Miles precisa ver algo. Sobre a mesa de bilhar está o corpo de um ser vivo que ainda não tem feições definidas e nem mesmo impressões digitais, mas tem a altura e o peso de Jack, como se fosse um cópia em formação. Após Miles ir embora e deixar Becky na casa dela, Theodora (Carolyn Jones), a mulher de Jack, deixa de ter dúvidas ao ver a cópia se assemelhando cada vez mais ao seu marido Ela grita, acorda Jack e os dois fogem para a casa de Miles, que ao saber disto é movido por um impulso e vai até a casa de Becky. No porão encontra a cópia dela, já tomando forma. Ele carrega Becky para sua casa e fica claro que os habitantes estão sendo gradativamente substituídos por alienígenas, que são cópias perfeitas. Com isso fica cada vez mais difícil confiar em alguém, pois qualquer um pode ser uma cópia.
