Em uma época futura um jovem (Casper Van Dien), após graduar-se, quer se alistar nas forças armadas para tornar-se um "cidadão" e deixar de ser um mero civil. Também faz isto por causa da namorada (Denise Richards), por quem é apaixonado. Um amigo (Jake Busey) em comum do casal se alista e é designado para servir na parte de planejamento estratégico. Ela é encaminhada para pilotar naves de combate, mas ele vai servir na infantaria, que é um posto menos prestigiado. Porém, ele demostra tal afinco nos treinamentos que se torna líder de um pelotão, mas por causa de um erro seu um colega morre em uma simulação de batalha. Quando ele pede dispensa, pois sua namorada está envolvida com seu instrutor, descobre que sua cidade natal, Buenos Aires, não existe mais em virtude de um ataque de insetos alienígenas do planeta Klendathu. Assim, ele volta atrás na sua decisão e vai fazer parte da grande ofensiva terrestre contra estes insetos (que são gigantescos e às vezes medem 30 metros) no planeta deles. Mas o alto comando terrestre subestima demais a capacidade de reação dos inimigos e em poucas horas morrem mais de 300 mil terrestres na ofensiva. Fica claro então que esta guerra vai decretar o fim de uma espécie e está claro que um inseto inteligente comanda as ações, que pretendem exterminar com a raça humana.
