Durante a Guerra Civil Americana, uma série de estratégicos confrontos no Vale do Shenandoah coloca frente à frente o General da União, George Armstrong Custer, e o Coronel dos Confederados, John Singleton Mosby, conhecido como o Fantasma Cinza pelo modo como se embrenhava no campo de batalha. Graças à sua astúcia, esquivez e conhecimento do local, Mosby liderou com sucesso sua diminuta cavalaria, numa sequência de ataques, contra forças inimigas muito maiores, enfurecendo George Custer e iniciando um ciclo de vingança sangrento.
