Velho Oeste. Um cowboy, Emmett (Scott Glenn), é atacado num lugar isolado por três desconhecidos, que ele consegue matar. Dois dos cavalos fogem, mas Emmett quer saber quem é o dono da marca que o animal carrega, assim o leva quando ruma para Turley. No caminho encontra um cowboy desacordado, Paden (Kevin Kline), pois fora roubado por alguns "amigos", que o deixaram só com a roupa de baixo. Paden passa a cavalgar o outro cavalo e ambos rumam para Turley. Lá descobrem que haverá um enforcamento e conhecem Mal (Danny Glover), um negro que é discriminado no saloon quando apenas queria tomar uma bebida e dormir em uma cama, algo que não fazia há 10 dias. O preconceituoso dono e mais dois "seguranças" provocam Mal, que luta com os três e os vence. Chega então o xerife John Langston (John Cleese), que fica sabendo que Mal não tinha começado a briga, pois Emmett e Paden estavam ali tendo uma refeição e disseram que Mal não tivera culpa. Entretanto o xerife tem uma noção de justiça bem particular e, apesar de não o responsabilizar pelos danos, ordena que Mal deixe logo a cidade. Após a saída de Mal, Langston vai conversar com Emmett e Paden e pergunta se vieram para o enforcamento. Eles dizem que não e Emmett acrescenta que está procurando uma pessoa e depois seguirá viagem. Langston pede que a descreva e então os leva até o condenado, que é Jake (Kevin Costner). Fica claro que Jake será enforcado por ter matado em legítima defesa. Emmett diz que nada pode fazer para ajudar Jake, mas ao sair explica para Paden que terá de arrumar um jeito de tirá-lo da cadeia, pois é seu irmão. Paden diz que os caminhos deles se separam ali, mas vão até o saloon tomar uma bebida. Lá Paden encontra um "amigo", que tenta atirar nele e acaba morto. Paden também é preso por assassinato e colocado na mesma cela de Jake. Emmett distrai a atenção do xerife incendiando a forca e, enquanto isto, Jake e Paden iludem um auxiliar de Langston e fogem da prisão. Há um início de tiroteio, no entanto Emmett aparece com mais dois cavalos e os três fogem. Eles são perseguidos por um grupo comandado por John, mas não são capturados graças à ajuda de Mal, que deu tiros desencorajadores e fez o xerife parar a perseguição. Os quatro rumam para Silverado, sem imaginar que quando lá chegarem encontrarão a cidade dominada por um antigo amigo de Paden, Cobb (Brian Dennehy), que se tornou um xerife corrupto que, com "assistentes", espalha o medo.
