Aaron Boone (Craig Sheffer) é assombrado por terríveis pesadelos de uma cidade de monstros. Ele vai a um psiquiatra, Dr. Decker (David Cronenberg), para obter ajuda. Mas o que Boone não sabe é que Decker é na verdade um serial killer. Decker incrimina Boone para assumir a responsabilidade por seus assassinatos, e Boone é morto pela polícia. Mas Boone é trazido de volta à vida pelos monstros de seus sonhos, os Nightbreed, que por sua vez se juntam a Boone em sua missão para impedir Decker de matar novamente.
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