Payton (Dennis Quaid) e Bower (Ben Foster) são astronautas que despertam em uma nave espacial, após um período em câmaras criogênicas. O local está completamente escuro e eles se guiam apenas pelo rangido da própria nave. A dupla nada se lembra sobre o que aconteceu, nem mesmo quem são ou qual a missão a eles destinada. O único meio de deixar o local é através de uma estreita tubulação de ar. Bower decide atravessá-la, enquanto que Payton fica para orientá-lo através de um rádio transmissor. Só que, a cada vez que Bower adentra no interior da nave, eles percebem indícios de que não estão sozinhos.
