2ª Guerra Mundial. Claus von Stauffenberg (Tom Cruise) é um coronel que retorna à Alemanha gravemente ferido, devido à guerra na África. Ao chegar ele se envolve em uma conspiração para acabar com o governo local, que tem por objetivo matar Adolph Hitler (David Bamber). O objetivo do grupo é pôr em prática a Operação Valquíria, um plano já existente que prevê a implementação de um governo que conduza a Alemanha após a morte de seu líder. Aos poucos o coronel Claus ganha destaque na organização, sendo encarregado para que cometa o assassinato de Hitler.
