Pete Nelson (Dean Martin) e Jerry Hotchkiss (Jerry Lewis) são dois amigos que estão sem dinheiro, mas a procura de um emprego. Logo os dois acabam indo trabalhar em um pequeno circo chamado Clyde Brent Circus. Jerry tem algumas funções, como domar leões, por exemplo, mas, seu grande desejo é ser palhaço. Já Pete fica interessado na trapezista, Saadia (Zsa Zsa Gabor) e, assim, consegue ser seu assistente. Isso acaba enciumando Jill, a dona do circo, que na verdade, está apaixonada por Pete.
