China, 1931. Durante a guerra civil, um trem vai de Pequim a Xangai e o que causa alvoroço mesmo, apesar dos temores com a guerra, é a presença da bela cortesã Shanghai Lily (Marlene Dietrich). Além dela, figuras como um mestiço enigmático, uma chinesa misteriosa e um major francês também estão na viagem. Por causa da confusão política que era o país na época, o trem é parado por tropas do governo que prendem um rebelde, só que depois quando o trem volta a andar, outro problema. O sr. Chang (Warner Oland) se revela um comandante rebelde e resolve tomar o trem com suas tropas e também fazer um passageiro de refém. O capitão britânico Donald Doc (Clive Brook), ex-amante de Shanghai Lily, é o escolhido.
