Charles Morse (Anthony Hopkins) é um bilionário intelectual que acompanha Mickey Morse (Elle Macpherson), sua esposa que é uma top model, em uma sessão de fotos no Alasca. A sessão de fotos será comandada por Robert Green (Alec Baldwin), um famoso fotógrafo de moda que decide encontrar um determinado índio para ser fotografado. Assim, voa com Charles para uma localidade distante, mas o avião sofre um acidente e cai em um lago. Na floresta eles deparam com um urso que está disposto a devorá-los e assim tentam sobreviver, enfrentando fome, frio, situações apavorantes e um crescente conflito emocional. Apesar de serem bem diferentes, eles se vêem obrigados a ajudar um ao outro, mas Charles suspeita que Robert está tendo um affair com Mickey e pode aproveitar a situação para eliminá-lo.
