Napoleão (Johnny Whitaker) é um órfão com 11 anos, que vive com seu avô, Seth Wilson (Will Geer), em uma fazenda no Oregon. Napoleão e se avô conhecem um palhaço, Dimetri (Vito Scotti), que voltará logo para a Europa e tem um grande problema: não pode levar Mayor, um velho leão. Após muita insistência de Napoleão, eles "adotam" Mayor, que só toma leite e é manso como um gatinho. Logo depois Seth adoece e, sentindo que morrerá, tenta preparar o neto e avisa que escreveu para Charles Hammond, o tio de Napoleão e seu único parente vivo. Porém, logo após a morte de Seth, quando Napoleão estava contando o que acontecera para sua melhor amiga, Samantha (Jodie Foster), ele descobre que a carta que tinha sido enviada para Charles voltara, pois o destinatário não fora achado. Samantha avisa que ele irá para um orfanato, mas esta idéia não o agrada. Napoleão então planeja ocultar a morte do avô e enterrá-lo secretamente, mas ele sabe que não poderá fazer isto sozinho. Tentando achar uma solução, encontra por acaso Danny (Michael Douglas)), um universitário que quer um emprego temporário. Napoleão lhe dá um trabalho e, sem imaginar a situação, Danny jura manter segredo. Mas, ao saber que precisa enterrar o avô de Napoleão, Danny fica pasmo.
