Uma ex-oficial da marinha abandona a vida militar para ser professora de inglês. Só que logo na primeira escola em que começa a lecionar, ela vai se deparar com diversas barreiras. Sendo um colégio de negros, latinos, e na maioria de pessoas pobres, ela terá que lidar com a rebeldia dos alunos. Como a professora Louanne Johnson não consegue através de métodos convencionais a atenção da sua classe, ela parte para outra forma de ensino. Passa a dar aulas com karatê e músicas de Bob Dylan, tentando ajudar a turma através de métodos pouco convencionais.
