Em 1962, na pequena cidade de Modesto, os jovens Curt (Richard Dreyfuss) e Steve (Ron Howard) passam sua última noite de verão antes de irem para a universidade, no leste. Nesta noite agitada vários acontecimentos ocorrem ao mesmo tempo. Laurie (Cindy Williams), irmã de Curt e namorada de Steve, briga com ele e acaba saindo de carro com o forasteiro Bob Falfa (Harrison Ford), que depois disputa um racha. O desajeitado Teddy (Charles Martin Smith) pega emprestado o carro de Steve e consegue conquistar a destrambelhada Debbie (Candy Clark), enquanto Curt se junta à gangue dos Faraós e pratica pequenos crimes.
