Por insistência da mulher, Marcy (Valerie Perrine), um policial, Charlie Smith (Jack Nicholson), vai trabalhar em El Paso, Texas, na fronteira com o México. Lá já vive uma amiga dela, Savannah (Shannon Wilcox), que também é casada com outro policial, Cat (Harvey Keitel). Também para satisfazer Marcy, Charlie se endivida para comprar uma casa além das suas posses. Logo que vai trabalhar lá, Cat o convida a participar de um esquema, mas Charlie não quer nem ouvir. Porém os constantes gastos de Marcy, que quer viver fora da sua realidade, fazem Charlie fazer parte do esquema que Cat lhe propôs e assim ganhar algum por fora. Entretanto Charlie verá que a jogada é mais pesada do que parece.
