Durante uma missão espacial, os astronautas Spencer Armacost (Johnny Depp) e Alex Streck (Nick Cassavetes) perdem contanto com a base por dois minutos. Após transcorrido este tempo, tudo volta ao normal e eles retornam a Terra, onde são recebidos como heróis. Mas Streck foi afetado pelo misterioso acontecimento e morre pouco depois, vítima de um ataque, com sua mulher Natalie (Donna Murphy) se suicidando logo em seguida. Já com Spencer e sua esposa Jillian (Charlize Theron) tudo parece perfeito, pois eles são o retrato vivo de um casamento feliz. Spencer aceita um cargo de executivo em Nova York e algum tempo depois Jillian descobre que está grávida de gêmeos. Porém, Jillian gradativamente teme o marido cada vez mais e começa a suspeitar que não carrega o filho de Spencer e sim de um extraterrestre, principalmente após ser alertada por Sherman Reese (Joe Morton), um ex-funcionário da Nasa que perdeu o emprego por ter achado que várias coisas estranhas nunca explicadas aconteceram na missão de Armacost e Streck.
