Jack Roth (Martin Landau) é um produtor de cinema que, após uma briga com um chefão de estúdio, foi colocado no ostracismo. Ele encontra um velho roteiro de Marvin Landisman (Robert Wuhl), que há alguns anos atrás foi considerado um diretor promissor mas cuja carreira nunca decolou. Roth acredita que o roteiro é bem atual e propõe para Landisman tentar realizar o filme. Marvin atravessa uma má fase na carreira e só faz vídeos educativos, sendo que esta oportunidade caindo no seu colo é bastante tentadora. Mas é preciso dinheiro e Jack encontra três possíveis produtores: George Lieberhof (Eli Wallach), Carmine Rasso (Danny Aiello) e Evan Wright (Robert De Niro). No entanto cada um quer que as respectivas amantes, Peggy Pauline (Tuesday Knight), Patricia Riley (Jean Smart) e Beverly Dumont (Sheryl Lee Ralph), participem do filme em um papel importante. Se os prováveis produtores oscilavam entre o patético Lieberhof ao inteligente Wright, que não pensa apenas em agradar sua amante mas também em ganhar dinheiro, elas por sua vez também diferem. Peggy sabe que não tem nenhum talento e ficou feliz em ser lembrada, Patricia sonha se casar com Rasso e Beverly, a mais calculista e autoritária das três, sabe que pode ser uma boa atriz, mas como só lhe oferecem papéis em filmes "B" esta pode ser uma oportunidade de mostrar seu talento. Gradualmente Marvin se vê forçado em fazer mudanças no roteiro para "as protegidas" poderem atuar, até o ponto em que ele não vê nenhuma semelhança com o roteiro original.
