San Francisco. O ladrão Albert Ganz (James Remar) consegue escapar de uma gangue com a ajuda de Billy Bear (Sonny Landham). Eles se hospedam no Walden Hotel, usando nomes falsos. O policial Jack Cates (Nick Nolte) e seus dois colegas, Vanzant (James Keane) e Algren (Jonathan Banks), chegam ao hotel para checar o nome G.P. Polson, que na verdade é Ganz. Os parceiros de Cates são mortos, com Ganz e Billy conseguindo escapar. Jack deseja vingança e, para tanto, convence seu chefe a deixá-lo sozinho no caso. É quando ele vai a prisão para encontrar Reggie Hammond (Eddie Murphy), um antigo parceiro de Ganz. Querendo deixar o local a qualquer custo, Reggie aceita a oferta de ter apenas 48 horas para ajudar Jack a capturar Ganz. Só que Reggie quer aproveitar o período para reaver o dinheiro por ele roubado, na ação que o colocou na prisão.
